2009-10-30
Odwołani członkowie zarządu spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania nawet jeśli figurują w dawnym Rejestrze Handlowym B (RHB). Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. określoną w art. 299 KSH ponoszą osoby, będące członkami zarządu w czasie, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność stała się wymagalna, a jednocześnie były członkami zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia wniosku o upadłość spółki.
Pani I.S-C i Pan M.S. byli wspólnikami i członkami zarządu spółki z o.o. "W" w latach 1998-2003. W kwietniu 2003 r. sprzedali udziały w spółce i zostali przez nowych wspólników skutecznie odwołani z zarządu Spółki. Od chwili odwołania ich z zarządu spółka "W" zaprzestała spłacania zobowiązań wobec spółki "P" z tytułu czynszu najmu lokalu użytkowego (biura). Ponadto nowy zarząd spółki "W" nie dokonał zmiany wpisu dotyczącego zmiany zarządu w rejestrze handlowym RHB, ani nie dopełnił obowiązku rejestracji spółki w rejestrze KRS, co zgodnie z przepisami powinno było nastąpić do końca 2003 r.

Następnie spółka "P" pozwała spółkę "W" z tytułu nieuregulowanego czynszu najmu i wygrała proces.
Z uwagi na bezskuteczną egzekucję z majątku spółki "W", spółka "P" postanowiła pozwać członków zarządu spółki "W" na podstawie art. 299 §1 KSH. W związku z niedopełnieniem obowiązków rejestrowych przez nowy Zarząd spółki "W" w rejestrze RHB (rejestr spółek handlowych obowiązujący przed powstaniem KRS) jako członkowie zarządu widnieli w dalszym ciągu Pani I.S-C. i Pan M.S. Oni więc zostali pozwani. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie wydał wyrok niekorzystny dla byłych członków zarządu argumentując, iż zobowiązanie powstało w okresie gdy pełnili oni funkcję, ponadto Sąd błędnie przyjął, że po odwołaniu ich z funkcji, nie powołano nowego zarządu i decydujące znaczenia ma fakt, iż w rejestrze RHB wciąż figuruje Pani I.S-C. i Pan M.S.

Na skutek apelacji sporządzonej przez Kancelarię, Sąd Okręgowy w Szczecinie (sygn. akt VIII Ga 129/09) oddalił powództwo spółki "P", zasądzając na jej rzecz tylko niewielką część roszczenia obejmującą okres kiedy Pani I.S-C. i Pan M.S. faktycznie byli członkami zarządu. Ponadto Sąd stwierdził, że nie ponoszą oni odpowiedzialności za nie wykonanie przez nowy zarząd obowiązków rejestrowych polegających na niewpisaniu zmian w organach Spółki "W" do właściwego rejestru handlowego.

Sąd Okręgowy zgodził sie z argumentacją Pani I.S-C. i Pana M.S. zawartą w apelacji i oddalił powództwo w przeważającej części.

Powrót